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影片如因报审影响院线如期上映之“影响”是否包含一切影响?
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2024-10-30 04:24
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影片如因报审影响院线如期上映之“影响”是否包含一切影响?
【原创】文/汐溟
影片合作摄制或联合投资合同中约定,“影片如因报审影响院线如期上映,乙公司不追究甲公司的违约责任。”该条约定中“影响”是否不受限制,任何影响都可成为免责事由?
案情
2021年1月2日,甲公司与乙公司签订影片联合投资合同。甲公司为影片的主控方,乙公司为影片的参投方。合同A条约定,影片如因报审影响院线如期上映,乙公司不追究甲公司的违约责任。合同B条约定,影片预计上映时间为2021年6月1日。合同C条约定,2023年1月2日前若影片仍未上映,甲公司应退还乙公司投资款。影片未在2023年1月2日上映,1月3日,乙公司向甲公司发送商函,要求甲公司退还投资款。甲公司回函称影片于2021年2月1日已经完片并开始报审,因受报审影响未能在2023年1月2日前获得公映许可证。依据合同A条约定,应免除退还投资款责任。
争议
双方对合同A条款的含义存在不同的理解。
甲公司认为影响应包含一切影响,只要影片完片后进入报审阶段受到影响,进而阻碍发行,即应免除一切违约责任。具体而言,该条款中影响不受限定,指一切影响。
乙则主张“影响”应作限缩解释,均有其严格的适用条件,并非毫无限制。
评析
笔者赞同乙公司的主张。
理由如下:
根据《民法典》第一百四十二条第一款的规定,“有相对人的意思表示的解释,应当按照所使用的词句,结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则,确定意思表示的含义。”A条“影片如因报审影响院线如期上映,乙公司不追究甲公司的违约责任”的约定内容过于抽象,应结合B条和C条以及行业惯例,根据公平和诚信精神予以解释。
关于“影响”,该条仅约定报审影响,但未约定报审产生的何种影响,以及报审影响的产生的原因,更未约定该原因产生是否包含甲公司的过错。
应具体分析各种情形:
第一种,影片报审环节存在修改的可能,而修改的原因也包含多种,如果因为内容或技术质量存在问题,那么甲公司作为影片主控方,对影片的内容或技术负责,若因内容或技术问题而需要修改,进而影响报审进度,甲公司存在过错,不该因此而免责。对A条扩大解释,若因甲公司的过错影响影片报审,进而阻碍发行,甲公司对此免责,那么该解释显然违反基本的诚信精神,有违公序良俗,难具效力。
第二种,影片报审阶段,国家主管机关颁布新的政策进而对影片审查产生实质性阻碍,例如特殊题材影片,在报审阶段出现诸如外交关系或审查政策的重大变化,对审查期限产生影响,该事实属于当事人不可控的情形,甲公司并无过错,也非造成障碍的原因,可以免除责任。
第三种,疫情影响报审。双方签约时,疫情已经爆发一年之久,且何时结束不可预知,故疫情并非不可抗力,即便对报审有影响,甲公司在签约时也该纳入考量因素。若其明知疫情会对报审有阻碍却仍然将合同C条款订入合同,应自行承担不利后果。此外,影片报审属于行政审批,具有行政许可的性质,对于审批的流程、期限均有相应的法律规定,受疫情影响,轻微迟延或可理解,但在近2年时间都未能通过审批难以令人信服。
而且,即便报审中出现阻碍事实,但该事实的影响期限如何计算?如何达到近2年之久?难予举证。
笔者认为,若证明甲公司的主张,较为合理的情形是甲公司在完片后及时向主管机关提出报审申请,但主管机关逾期未作回复,持续的行政不作为,而且甲公司提起了行政复议或诉讼,但仍未消除该影响。该情形下,影响系主管机关造成,甲公司无任何过错。
在合同中常有例举+一切或所有的约定方式。在一起特效制作的合同纠纷中,委托方在合同中列举了受托方的工作内容,同